הצלחת הפלישה הנאצית לפולין, העלתה את המוראל בצבא הנאצי והפתיעה את ברה"מ. האחרונה, החלה בפלישה לפולין ממזרח, בהתאם לסעיפים הסודיים של הסכם ריבנטרופ-מולוטוב.
בפולין הקים היטלר את "הגנרל גוברנמנט" - איזור בו רוכזו והושמדו מרבית היהודים. על אף שהכריזו מלחמה, מיאנו בריטניה וצרפת לנקוט צעדים של ממש כנגד צבא גרמניה, והתרכזו בעיקר בלוחמה פסיכולוגית בצורת הפצת כרוזים הקוראים לחיילים הגרמנים לערוק.
ב- 9 באפריל 1940 הוקצב אולטימטום לנורבגיה ודנמרק. דנמרק נכנעה מיד. אולם באותה שעה, על מנת להצילם, הבריחו הדנים את תושביהם היהודים לשוודיה, אשר שמרה על נייטרליות. נורבגיה סירבה להכנע, וטענה: "המאבק כבר החל!". עם תחילת המתקפה על נורבגיה, נתקל הצבא הנאצי בהתנגדות הגדולה הראשונה.
במשך שלושה חודשים לחמו הנורבגים, ועמיתיהם הבריטים, נגד צבאות גרמניה ובוגדים מבית.
נוכח נפילת נורבגיה, הוחלף ראש הממשלה הבריטי צ'יימברלין, אשר היה חסיד המדיניות הפייסנית כלפי גרמניה, בוינסטון צ'רצ'יל, אשר דגל בנקיטת צעדים חמורים נגד הנאצים.
ב- 10 במאי הוקצבו אוטימטומים להולנד ובלגיה. בתגובה שלחו המדינות קריאת עזרה לבעלות הברית. אולם בתוך ימים ספורים כבשו הנאצים את ארצות השפלה - הולנד, בלגיה ולוקסמבורג.
ב- 10 ביוני חברה איטליה לגרמניה כנגד בעלות הברית, וארבעה ימים לאחר מכן נכבשה פאריז.
היעד הבא היתה בריטניה.